绵阳律师

        　　“借壳方案暂定不变，但仍需上重组委”

　　21世纪经济报道 简俊东 深圳报道

　　核心提示：如果不是董正青案，作为比国金证券还早进入借壳程序的广发证券其实早已借壳上市。广发证券人士称，从现在的情况看，很可能需重新上一次重组委。

　　历经3年的苦苦等待后 ，广发证券或将最终修得正果。

　　12月28日，S延边路(000776.SZ)发布公告称，为落实公司股权分置改革方案，推进公司用新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，延边公路拟与广发证券就有关事项进一步进行沟通。

　　与此同时，辽宁成大(600739.SH)、吉林敖东(000623.SZ)、中山公用(000685.SZ)、华茂股份(000850.SZ)、闽福发(000547.SZ)和星湖科技(600866.SH)等6家持有广发证券股权的上市公司同时停牌。

　　引起外界注意的是，上周五(12月25日)，以上相关个股盘面并未发生异动，辽宁成大、吉林敖东和中山公用甚至还是以下跌收盘。

　　“很明显，这次行动吸取了董正青案的教训，保密工作做得相当完善。”12月28日，一位小比例持有广发证券的上市公司高管告诉本报记者，之前，该公司上下没有得到任何关于广发借壳的进展情况，公告是应会里的要求发的，公告内容均是来自统一的版本。

上市障碍已全部扫清?

　　作为3年前率先启动借壳上市的券商之一，面对海通证券(600837.SH)、东北证券(000686.SZ)、国元证券(000728.SZ)这些早已顺利借壳，并已完成再融资的同业来说，用“起个大早，赶个晚集”来形容或许一点也不为过。

　　2006年6月2日，S延边路停牌，广发证券的借壳大戏拉开帷幕。2006年9月26日，S延边路公布广发证券的借壳草案，该方案之后在2006年10月30日召开的相关股东会上通过。其后，S延边路每周发布例行公告称，“已将相关材料上报中国证监会，正在审批中”，但是从2006年10月19日第二次停牌后，S延边路的借壳事宜就再也没有进展。

　　与此同时，关于广发证券有员工在借壳过程中涉嫌内幕交易的消息开始在坊间流传。2007年7月19日，传言终于变成事实。当日，公安机逮捕了刚刚从广发证券总裁任上离职的董正青，罪名正是涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪。

　　董正青案发之后，广发证券借壳上市的进程就此停滞。

　　2008年7月18日和8月1日，董正青案在广州市天河法院两次开庭审理。2009年1月9日，法院宣判，董正青等3名涉案人员分别以内幕交易罪和泄露该内幕信息被判刑。

　　不过，一波未平一波又起。就在董正青案逐渐清晰的时候，2008年5月13日，ST梅雁以广发证券股权转让违反《证券法》为由，向广东省高级人民法院提出诉讼请求，要求追讨2004年转让给深圳吉富的1.68亿股，占广发证券总股本8.4%的股权。

　　今年6月19日，法院宣判，ST梅雁败诉。但宣判前，本报记者与ST梅雁的律师沟通时，该律师称，如果败诉，将会向最高人民法院上诉，并且表示，要用“拖”字诀，因为上诉是一个漫长的过程，而广发证券急于上市，拖不起这个时间。随即，ST梅提起上诉。

　　12月28日，ST梅雁证券事务代表胡苏平告诉记者，ST梅雁和深圳吉富11月5日在最高人民法院进行了证据交换和质证，至今没有进一步的消息。

　　实际上，如胡苏平所言，该案的二审法庭调查、法庭辩论等庭审基本环节尚未进行，距离宣判尚需时日。

　　这会成为广发证券上市的又一主要障碍吗?

　　对此，当日，广发证券一位高层人士表示，ST梅雁和深圳吉富之间的诉讼只是小股东之间的纠纷，这部分股权占比很小，无论最终谁输谁赢，广发证券的控股权都不会发生变化，也不会影响到广发证券的正常经营，不影响广发证券的上市。

　　该人士表示，“广发证券上市问题已没有实质性的障碍，现在只是等待按照证监会规定的程序往前推进”。

或再上重组委

　　“从几家相关公司步调如此统一看，这一次，广发已没有多少理由修不成正果了。”12月28日，北京一家大型券商投行部高层与本报记者交流时指出，不管是公司资质，还是业务竞争能力，广发都是具备借壳条件的。如果不是董正青案，作为比国金证券(600109.SH)还早进入借壳程序的广发证券肯定早已经实现借壳上市。

　　实际上，一个鲜为人知的事实是，最晚不迟于2007年1月，广发证券借壳一事就已经通过了证监会重组委的审核，当时只需要再获得证监会的一纸批文，即可实现上市。

　　“现在的情况看，很有可能需要重新过一次重组委。首先，现在时间已经过去三年了。另外，我们需要重新补充一些相关的资料。但最终还是要证监会做出是否需要过会的判断。”上述广发证券人士告诉记者。

　　无独有偶。一位参与广发证券借壳上市的权威人士向本报记者透露，“经过调查之后，证监会发现，除了董正青案外，没有发现新的问题，所以，借壳的事情重新启动了。但是因为时间已经过去了3年，广发证券的财务数据和股东都发生了变化，所以广发证券需要补充相关的财务数据，以及股东的相关法律文件。按照程序，显然是要重新上重组委的。”

　　已事隔3年、公司的财务数据和股东都发生了变化，面对种种变化，除了是否还需要上重组委外，笼罩在广发证券借壳新进程中的最大悬念，就是方案是否会做出调整?

　　“方案到底会不会变，我们正在和各方沟通，并会尽快出公告确定，一个重要前提是会尽量保护投资者利益。”对此，上述广发证券人士向本报记者明确表示。

　　不过，上述参与广发证券借壳上市的权威人士指出，“目前的情况是，借壳方案应该不会做出大的调整”。

　　按照原定的借壳方案，S延边路将会以换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照1：0.83 的比例进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份，本次交易及股权分置改革完成后，S延边路的总股本将增至25亿股。截至2008年底，广发证券的总资产达到492.6亿元，净资本达到79.58亿元，净利润为30.1亿元。