绵阳律师

财政部财管字200号

　　各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国有资产管理局(办公室)，国务院有关部委，中央企业集团，中国人民解放军总后勤部，新疆生产建设兵团：

　　为进一步完善国有股权管理工作，促进股份有限公司(以下简称“公司”)健康发展，根据政府职能转变和证券市场发展的需要，重新规范国有股权管理中有关事项，现就有关问题通知如下：

　　一、国有股权管理工作的职能划分

　　按照国家所有、分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级(含计划单列市，下同)财政(国有资产管理，以下简称"国资")部门审核批准;国务院有关部门或中央管理企业(以下简称"中央单位")的国有股权管理事宜由财政部审核批准，但发行外资股(B股、H股等)，国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动(或者或有变动)的有关国有股权管理事宜，须报财政部审核批准，具体职能划分如下：

　　(一)省级财政(国资)部门国有股权管理职能

　　地方国有资产占用单位设立公司和发行A股股票;

　　地方股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份;

　　地方股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股极发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。

　　(二)财政部国有股权管理职能

　　中央股东单位的国有股权管理事宜;

　　地方股东单位涉及以下行为的，由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准;

　　设立公司并发行外资股(B、H股等);

　　上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让戍(转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动;

　　国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作。

　　(三)国有资产占用单位设立公司和发行A股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。

二、国有股权管理程序

　　(一)由省级财政(国资)部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政(国资)部门逐级审核后，报省级财政(国资)部门批准。

　　(二)由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种情形办理。

　　国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准。

　　国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部批准。

　　三、办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料

　　(一)设立公司需报送的材料：

　　1、中央单位或地方财政(国资)部门及国有股东关于国有股权管理问题的申请报告;

　　2、中央单位或地方政府有关部门同意组建股份有限公司的文件;

　　3、设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案;

　　4、各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表;

　　5、发起人协议、资产重组协议;

　　6、资产评估合规性审核文件;

　　7、关于资产重组、国有股权管理的法律意见书。

8、公司章程。

下一页 (二)配股时需报送的材料：

　　1、中央单位或省级财政(国资)部门及国有股股东的申请报告;

　　2、上市公司基本概况和董事会提出的配股预案及董事会决议;

　　3、公司近期财务报告(年度报告或中期报告)和目前公司前10名股东名称、持股数及其持股比例;

　　4、公司前次募集资金使用审核报告和本次募集资金运用的可行性研究报告及政府对有关投资立项的批准文件;

　　5、以实物资产认购股份的，需提供该资产的概况、资产评估报告书及合规性审核文件等。

　　(三)转让或划股权需报送的材料：

　　1、中央单位或省级财政(国资)部门关于转让或划转国有股权的申请报告;

　　2、中央单位或省级人民政府关于股权转让或划转的批准文件;

　　3、国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告;

　　4、转让方、受让方草签的股权转让协议;

　　5、公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况;

　　6、受让方或划人方基本情况、营业执照及近之年财务审计报告;

　　7、受让方与公司、转让方的债权债务情况;

　　8、受让方在报财政部审批受让国有股权前9个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料;

　　9、受让方刘公司的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计(适用于控股权发生变更的转让情形);

　　10、关于股权转让的法律意见书。

　　(四)上中公司回购国有股时需报送的材料：

　　1、中央单位或省级财政(国资)部门关于国有股回购的申请报告;

　　2、国有股股东单位关于同意回购的文件;

　　3、上市公司关于国有股回购方案;

　　4、公司近期经审计的财务报告;

　　5、回购协议书草案及国有股股东减持收入使用计划;

　　6、公司对债权人妥善安排的协调方案;

7、公司章程。

　　(五)国有股担保时需报送的材料;

　　1、中央单位或省级财政(国资)部门及国有股东关于国有股质押担保的申请;

　　2、国有股担保的可行性报告;

3、担保的有关协议;

　　4、国有股权登记证明;

　　5、公司近期财务报告(年度报告或中期报告);

　　6、资金使用项目情况及还款计划;

　　7、关于股权担保的法律意见书。

　　四、公司发行股票、增发股票或国有股股东与公司发生资产置换，国有股东应在此项工作完成后即将有关情况报财政(国资)部门备案。

　　五、财政部和省级财政(国资)部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。

　　六、省级财政(国资)部门在出具股权管理批复文件时须同时报财政部备案，并建立国有股权变动情况报告制度，每年7月份将上半年国有股权变化情况向财政部报告;每年1月份将上一年度国有股权变化情况向财政部报告。

　　七、国有股权管理工作的监督检查